¿qué es una sociedad de responsabilidad limitada (SRL)?

POR:

Maggie Espinoza

ACTUALIZADO:

viernes, 14 de febrero de 2025

La Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL o LTDA) es un tipo de empresa muy común en Chile, especialmente para sociedades entre familiares o personas que quieren crear una sociedad profesional. En 2023, se crearon 167.769 nuevas empresas en Chile, lo que refleja un ecosistema emprendedor dinámico.

Características de una Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL)

• Número de socios: Las SRL deben tener al menos dos socios, pero no más de 50. Si la sociedad se queda con un solo socio, debe transformarse en otro tipo de entidad legal, como una Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (EIRL).

• Responsabilidad limitada: En caso de deudas, los acreedores no pueden reclamar más allá de lo que se invirtió en la empresa, protegiendo así los bienes personales de los socios. Los socios solo están obligados a responder por las obligaciones de la sociedad hasta el monto que hayan comprometido como aporte.

• Flexibilidad en la estructura: Los socios pueden acordar libremente las reglas de funcionamiento de la empresa, incluyendo la distribución de utilidades y la toma de decisiones.

• Acuerdo de los socios: Todas las decisiones deben ser aprobadas por todos los socios, por ejemplo, si alguien quiere salirse de la sociedad. Para modificar el contrato de sociedad (estatutos) de la SRL, siempre se requerirá la aprobación de todos los socios. Si uno de los socios quiere vender su participación y al menos uno de los otros se opone, la sociedad se tendrá que disolver.

• Duración: La SRL puede tener una duración indefinida, lo que permite una mayor estabilidad y continuidad en el tiempo. También pueden haber plazos asociados a la duración de la empresa. En caso de fallecimiento de algún socio, la participación de este dentro de la SRL pasa directamente a sus familiares directos.

• Capital social: No existe un mínimo legal para el capital social. El capital pagado es el que se aporta al momento de la constitución, mientras que el capital por pagar es el que se va incorporando en el plazo establecido en los estatutos. El monto del capital debe ser considerado según lo que se tiene para comenzar con la empresa. Por ejemplo, una SRL con giro de construcción podría empezar con un capital de $5.000.000, mientras que una con giro de asesorías empresariales podría funcionar con $100.000.

• Estructura de gestión: Las SRL deben tener uno o más representantes legales que tomen decisiones en nombre de la empresa y administradores responsables de las gestiones diarias. Se recomienda que los representantes legales sean los mismos administradores.

• Razón social: La razón social de una SRL debe incluir al menos el nombre completo de uno o más socios, seguido de la indicación "Sociedad de Responsabilidad Limitada" o "Limitada". La razón social debe ser única y no puede ser igual o similar a la de otra empresa ya registrada.

• Objeto social: Es importante incluir todos los giros en el formulario de constitución de la empresa, ya que si no se incluyen, no aparecerán en la emisión de boletas o facturas, lo que puede acarrear problemas con terceros y con el Servicio de Impuestos Internos (SII).

• Administración: La administración se puede otorgar a un socio, a más de uno, a todos, o a un tercero.

Requisitos para formar una SRL en Chile

1. Socios: Ser dos o más socios, pero no más de 50.

2. Edad: Ser mayor de edad (más de 18 años).

3. Escritura de constitución: Realizar una Escritura de Constitución o de Creación de Empresa, ya sea por método tradicional o empresa en un día.

4. Nacionalidad o residencia: Ser chileno o extranjero con residencia definitiva. Los extranjeros que no tienen RUN, pueden solicitar un RUT de inversionista extranjero en el Servicio de Impuestos Internos (SII).

5. Domicilio: Tener un domicilio para la empresa.

6. Capital inicial: Tener la capacidad de aportar un capital inicial. No existe un capital mínimo establecido por la ley.

7. Firma: Los socios deben estar en Chile y asistir a firmar a una notaría en caso de ser empresa tradicional. Si es empresa en un día, pueden firmar presencialmente ante notario o con firma electrónica avanzada (FEA). Si se firma desde el extranjero, se requiere un trámite con la embajada que dura aproximadamente 1 mes, o tener firma electrónica avanzada (FEA).

¿Cómo crear una SRL en Chile?

Hay dos modalidades principales para constituir una SRL:

1. Empresa en un día: Este método permite la creación y formalización de empresas de manera rápida y en línea a través del portal del Registro de Empresas y Sociedades (RES). Se puede lograr en 24 horas si se tiene toda la documentación necesaria. No requiere ir a la notaría, lo que lo hace más económico.

   • Requisitos:

     1. Identificación de los socios.

     2. Elegir nombre de la empresa siguiendo la estructura: [Actividad de la Empresa] + [Nombre o Apellido de los Socios] + ["Sociedad de Responsabilidad Limitada"].

     3. Definir el objeto social, es decir, la actividad económica principal que realizará la empresa.

     4. Definir el capital social.

     5. Tener un domicilio.

     6. Tener Firma Electrónica Avanzada (FEA).

2. Método Tradicional por Escritura Pública: Este método implica realizar el proceso de constitución mediante la redacción de una escritura pública ante un notario. Es más complejo y costoso que el de Empresa en un día, ya que la escritura debe ser inscrita en el Registro de Comercio correspondiente y publicada en el Diario Oficial para su validez. Este método es útil para estructuras corporativas más complejas o que requieren estatutos personalizados que no se ajustan al formato estándar ofrecido por el sistema de empresa en un día.

   • Requisitos:

     1. Identificación de Socios.

     2. Nombre de la empresa siguiendo la estructura: [Actividad de la Empresa] + [Nombre o Apellido de los Socios] + ["Sociedad de Responsabilidad Limitada"].

     3. Objeto social que defina la actividad económica principal.

     4. Capital Social.

     5. Escritura pública firmada ante un notario público.

     6. Inscripción de la escritura pública y otros documentos legales en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces respectivo.

     7. Pago de impuestos correspondientes a la constitución de la empresa.

Elementos de la escritura de una SRL

La escritura de una SRL debe contener los siguientes elementos generales:

1. Identificación de los socios: Nombres completos, nacionalidad, estado civil, profesión, cédulas de identidad y domicilios de los fundadores y socios de la empresa.

2. Denominación de la empresa: Nombre que identificará a la empresa, el cual debe ser único y no estar registrado previamente en el Registro de Comercio. También se puede ingresar un nombre de fantasía.

3. Objeto social: Descripción detallada de las actividades económicas que la empresa realizará.

4. Capital social: Monto de dinero que aportará cada socio para la formación de la empresa, y la forma en que se realizará el pago.

5. Duración de la empresa: Especificar si la empresa será de duración indefinida o si tendrá un plazo determinado.

6. Administración y representación legal: Establecer quiénes serán los administradores de la empresa y cómo se tomarán las decisiones importantes. Designar a una o más personas que tengan la facultad de representar legalmente a la empresa.

7. Cuentas y balances: Establecer la forma en que se llevarán las cuentas de la empresa, y quiénes serán los encargados de elaborar los balances y estados financieros.

8. Disolución y liquidación: Establecer las causas y procedimientos para la disolución de la empresa, y quiénes serán los encargados de llevar a cabo la liquidación.

9. Domicilio de la empresa: Dirección del domicilio social de la empresa.

10. Firma de los socios: La escritura debe estar firmada por todos los socios de la empresa.

Documentos que puede emitir una SRL

Una Empresa SRL en Chile puede emitir varios tipos de documentos:

• Facturas.

• Boletas de Honorarios (solo si la SRL es una Sociedad de Profesionales).

• Boletas de Servicios.

• Notas de Crédito.

• Notas de Débito.

• Guías de Despacho.

SRL como Sociedades de Profesionales

Las sociedades de profesionales se constituyen bajo la forma de Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL). Los socios deben ser profesionales titulados en la misma disciplina y demostrar sus títulos profesionales ante el Servicio de Impuestos Internos (SII). Para que una SRL de profesionales no pierda su calidad de “profesional” y de estar exenta de IVA, los socios deben trabajar activamente en esta.

Las sociedades de profesionales se caracterizan por estar conformadas por al menos dos socios que tengan los mismos títulos profesionales o complementarios. Una de las principales características es que están exentas de IVA. La forma de facturación se basa en la emisión de boletas de honorarios o facturas exentas de IVA. Estas sociedades deben cumplir con obligaciones legales, como inscribirse en el RES (empresa en un día) y llevar un registro de sus operaciones. También deben presentar declaraciones juradas anuales y pagar impuestos correspondientes, como el Impuesto a la Renta.

Las sociedades de profesionales ofrecen servicios exclusivos de áreas específicas, realizados únicamente por profesionales calificados en sus respectivos campos. Dentro de las actividades que estas sociedades pueden llevar a cabo se incluyen el asesoramiento, la consultoría, la auditoría, y la planificación y diseño de proyectos.

Ventajas y desventajas de las SRL

Ventajas:

• Responsabilidad limitada de los socios

• Flexibilidad en la gestión y estructura

• Protección del patrimonio personal

• Menos formalidades en comparación con las sociedades anónimas

• Facilidad para definir el objeto social de la empresa

• No requiere un capital mínimo para su constitución

Desventajas:

• Dificultad para transferir participación entre socios

• Limitaciones en la captación de capital (no emiten acciones)

• Menos adecuada para negocios a gran escala

• Puede ser percibida como menos formal por algunos inversores

• Obligaciones fiscales y contables pueden ser complejas

• Menor anonimato de los socios en comparación con sociedades anónimas

En resumen, la Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL) es una excelente opción para emprendedores que buscan una estructura flexible y protección de su patrimonio personal, pero es importante considerar las limitaciones en la transferencia de participaciones y la necesidad de acuerdo entre los socios.