La Sociedad de Responsabilidad Limitada, también conocida como Ltda. o SRL, es una de las estructuras que pueden utilizar quienes quieren emprender junto a otras personas en Chile.
Su principal característica es que la responsabilidad de los socios se limita, en términos generales, a sus aportes o a la suma mayor que hayan establecido en los estatutos. Además, a diferencia de una sociedad dividida en acciones, en una Ltda. importa especialmente quiénes forman parte de la empresa y cómo se regulan los cambios entre socios.
En este artículo te explicamos qué es una Sociedad de Responsabilidad Limitada, cuáles son sus principales requisitos, cómo funciona su administración, qué pasa cuando cambia un socio y cómo puede constituirse en Chile.
1) ¿Qué es una Sociedad de Responsabilidad Limitada?
Una Ltda. es una persona jurídica que debe estar formada por al menos 2 y hasta 50 socios, que pueden ser personas naturales o jurídicas.
No existe un capital mínimo general exigido para constituirla y su administración se define en los estatutos.
Característica | Ltda. |
Número de socios | Entre 2 y 50 |
Responsabilidad | Limitada a los aportes o suma establecida en los estatutos |
Capital mínimo | No existe un mínimo general |
Administración | Se define en los estatutos |
Propiedad | Se divide en derechos sociales, no en acciones |
Razón social | Debe terminar en “Limitada” |
Los estatutos son especialmente relevantes porque establecen aspectos como la participación de cada socio, quién administrará la empresa y cómo deberán realizarse determinadas modificaciones.
2) Capital, administración y razón social
Al constituir una Ltda. debe quedar establecido qué aporta cada socio y cuál será su participación en la sociedad.
Los aportes pueden consistir en dinero y, dependiendo de cómo se estructure la empresa, también en otros bienes o derechos que deben quedar correctamente identificados.
La administración puede entregarse:
a uno de los socios
a varios socios
a todos los socios
a un tercero
También debe indicarse cómo actuarán los administradores y qué facultades tendrán para representar a la empresa.
💡 Importante: una redacción clara de las facultades de administración puede evitar problemas posteriores al firmar contratos, operar con bancos o realizar trámites en nombre de la sociedad.
En cuanto al nombre, la razón social puede hacer referencia al nombre de uno o más socios o al objeto de la empresa, pero debe terminar con la palabra “Limitada”.
3) ¿Cómo entra o sale un socio de una Ltda.?
La propiedad de una Ltda. no está dividida en acciones, por lo que un socio no puede simplemente vender una participación de la misma forma que ocurriría normalmente en una SpA.
Para incorporar a un nuevo socio puede ser necesario realizar una cesión de derechos sociales o un aumento de capital, junto con la correspondiente modificación de los estatutos.
Esto hace que los cambios en la propiedad sean menos flexibles que en otras estructuras empresariales.
También es importante definir qué ocurrirá si fallece uno de los socios. Dependiendo de lo establecido en los estatutos, la sociedad puede terminar o continuar con sus herederos, caso en el que deben realizarse los trámites sucesorios y societarios correspondientes.
Si la sociedad queda con un solo integrante, también será necesario regularizar su estructura, ya que una Ltda. requiere al menos dos socios.
👉 Si todavía estás evaluando esta estructura, revisa LTDA en Chile: ventajas, desventajas y cuándo usarla.
4) ¿Cómo crear una Ltda. en Chile?
Existen dos vías principales.
Tu Empresa en un Día
Una Ltda. puede constituirse a través del Registro de Empresas y Sociedades.
Para completar el proceso se deben definir, entre otros aspectos:
socios
razón social
objeto de la empresa
capital y participación de cada socio
administración
domicilio
duración
Posteriormente, los socios deben firmar la constitución mediante las modalidades disponibles en el sistema, como Firma Electrónica Avanzada o firma ante notario cuando corresponda.
Constituir la sociedad mediante Empresa en un Día no significa necesariamente que quede inmediatamente lista para operar. Después pueden existir trámites ante el SII, municipalidad u otras instituciones según la actividad.
👉 Revisa Empresa en un Día: qué incluye y qué falta para facturar para conocer los pasos posteriores a la constitución.
Sistema tradicional
También es posible crear una Ltda. mediante escritura pública.
En este caso deben cumplirse las formalidades correspondientes de inscripción del extracto en el Registro de Comercio y publicación en el Diario Oficial.
5) ¿Qué diferencia hay entre el objeto social y los giros ante el SII?
El objeto social establece las actividades que la sociedad puede desarrollar según sus estatutos.
Las actividades económicas informadas al SII, en cambio, corresponden a aquellas que la empresa efectivamente desarrollará y declara para efectos tributarios.
Esto significa que una empresa no necesariamente debe activar ante el SII todas las actividades contempladas en sus estatutos desde el primer día.
Sin embargo, si posteriormente quiere desarrollar una actividad que no se encuentra incluida dentro de su objeto social, puede ser necesario modificar previamente los estatutos.
Por eso conviene evitar objetos excesivamente restringidos cuando la empresa proyecta ampliar sus servicios o líneas de negocio.
6) ¿Una Ltda. puede ser Sociedad de Profesionales?
Sí, pero no toda Ltda. es automáticamente una Sociedad de Profesionales ni queda exenta de IVA por dedicarse a prestar servicios.
Para acceder al tratamiento correspondiente, el SII exige cumplir distintos requisitos. Entre ellos:
ser una sociedad de personas
tener como objeto exclusivo la prestación de servicios o asesorías profesionales
que todos los socios ejerzan sus profesiones para la sociedad
que no existan socios que solo aporten capital
que las profesiones sean idénticas, similares, afines o complementarias
Cuando se cumplen las condiciones establecidas, los servicios prestados por la Sociedad de Profesionales pueden acceder a la exención de IVA correspondiente.
Los documentos tributarios que emita dependerán además de la forma en que tribute.
Las sociedades que tributan conforme a las normas de Primera Categoría utilizan documentos no afectos o exentos de IVA, mientras que las que tributan en Segunda Categoría pueden emitir boletas de honorarios electrónicas.
Entender cómo funciona una Ltda. evita problemas entre socios
La Sociedad de Responsabilidad Limitada puede ser una estructura adecuada para empresas formadas por varios socios, pero requiere definir con claridad desde el comienzo cómo funcionarán la administración, la participación y los cambios en la propiedad.
Aspectos como el ingreso de nuevos integrantes, el fallecimiento de un socio o las facultades de representación pueden volverse complejos si los estatutos no los regulan correctamente.
Por eso, antes de constituir una Ltda. conviene definir no solo quiénes serán los socios, sino también cómo funcionará la empresa cuando su estructura cambie con el tiempo.
En Contable.app ayudamos a emprendedores y Pymes a formalizar sus empresas y ordenar procesos como la elección del tipo de sociedad, la constitución y el inicio de actividades, para que puedan comenzar a operar con una estructura adecuada desde el principio.
